摘要：萬科管理層將獲得更多時間來推進重大資產重組，如果重組成功，寶能系已囊括的股權籌碼無疑將面臨被攤薄的命運。

    萬寶之爭至今仍未結束，外界原以為萬科3月18日復牌將使得這場戰役的走勢明朗化。不過最新消息顯示，這場復牌或許將不會如期降臨。

    1月29日晚間，萬科A在發布關于重大資產重組停牌進展常規公告的同時，一并發布了涉及延期復牌及召開臨時股東大會的兩份重要的文件。而這也是萬科在農歷新年前的第二次延期復牌。

    相關媒體了解到，萬科A表示因公司籌劃的重大資產重組涉及的資產、業務、財務等各方面核查工作量較大，且恰逢春節等節假日，公司目前“尚無法確定2016年3月18日前是否可以披露重大資產重組預案或報告書”。

    根據境內監管部門的要求，如萬科A未能在3月18日前披露重組預案或報告書，且公司有意繼續停牌繼續籌劃重組，則應就相關事項履行公司董事會及股東大會審批程序。

    因此萬科A宣布，將于3月17日在深圳大梅沙總部舉行2016年第一次臨時股東大會，采取現場投票和網絡投票相結合的方式表決《關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案》。若審議通過，公司將繼續停牌至6月18日。

    對于這次的突發公告，觀點地產新媒體未能聯系上萬科董秘予以置評。萬科內部人士在回應時也顯得相當謹慎：“目前尚未有更多消息披露，一切以公告為準。”

    隨著萬科1月兩番延期揭蠱，外界對其重組的態度也由急切逐漸轉為等待。但萬科在最新公告透露的一些訊息，依然讓這個臨近周末的晚上充斥著各種拷問：萬科為什么要延遲復牌？一個半月后召開的臨時股東大會，寶能系會不會阻止萬科延遲復牌？

    萬科延遲復牌的走向

    首先，萬科延遲復牌的原因，與重大資產重組尚未完成有關。要知道，自去年12月14日萬科停牌以來，以王石為首的萬科管理層對外聲稱的“重大資產重組”，一直被外界視為對抗已逼至城下的“寶能系”最重要的武器。

    在相關媒體過往報道中，掌門人王石的表態也充分顯示萬科現有管理層上下對“寶能系”進入的抗爭，一場資本與資產的沖突碰撞在所難免。按照王石之前的表態，萬科不能接受寶能的控制，雙方“有理念的根本分歧”。而他心目中最理想的重組對象，無疑是像華潤一樣支持管理層、且不干涉企業運營的大型國有企業。

    因此萬科進入停牌后，包括華潤、中糧等國資大鱷均是其重組的緋聞對象之一，但卻被后者一一否認。在否認之余，萬科對重組對象始終語焉不詳，這種信息的不透明進一步增加了外界的期待。

    據萬科為數不多的公開表述，重組將“收購多項境內外資產”。如收購全部成功實施，將有助于提升公司在地產核心業務、新業務和海外業務方面的市場地位，并完善公司產品線布局。

    而萬科僅表示可能以發行新股及現金支付的方式購買對手的目標資產，至于交易對價、交易結構及目標資產等具體范圍均未披露。同時可以肯定的是，目前萬科與一名潛在交易對象尚處于談判的初級階段。

    這一切都說明，重組尚未完成，萬科需要更長的時間獲得突破性進展，畢竟這將決定王石能否如愿引入戰略投資者。

    除了重組本身，外界對于萬科繼續延遲復牌的動機亦不乏“誅心”之論。其中有市場人士對觀點地產新媒體表示，停牌就是防止寶能繼續加倉。此時選擇延遲復牌，萬科以時間換取更多空間，和寶能系進行談判，希望雙方達成互利的妥協。

    上述猜測并非空穴來風。1月上旬，來自外界曝光的消息顯示，萬科管理層要求“寶能系”減持，不過雙方“尚未達成一致意見”。

    同樣，亦有部分市場人士稱，近期股市動蕩，萬科若復牌也大概率面臨補跌的局面，這對于寶能系及其它股東都不利。“也可以把停牌理解為，王石在向寶能系展示自己談判的誠意。”

    另外一種猜測則指向持有萬科股權的金鵬計劃、德贏計劃。觀點地產新媒體從公開資料看到，德贏計劃于2015年8月3日起增持萬科股票，現持有萬科2.06%股份，并與金鵬計劃合計持有萬科7.79%的股票。

    此前有媒體報道稱，萬科1320名高層參股了這兩個資管計劃，而萬科并未更多披露詳細信息。目前兩個資管計劃均增持萬科不超過6個月，若它們被證實為一致行動人，出售股票后的部分獲利將歸萬科公司所有。

    據外界猜測，萬科計劃延期復牌至3月18日甚至是6月18日，屆時金鵬、德贏兩個資管計劃所持萬科股票均過了6個月限售期。而這時，萬科管理層便不再受到它們的困擾。

    寶萬股東大會博弈猜想

    外界萬般猜測，惟有一點可以肯定：萬科還沒有即刻揭蠱的意思，繼續停牌就是在等待更為有利的合適時機。

    但對于萬科而言，繼續停牌還需要經過3月17日召開的臨時股東大會審議通過，而這很大程度上取決于寶能系的態度。事實上，作為萬科第一大股東，寶能系目前持股量達24.26%，這個數字相當微妙，甚至將左右萬科臨時股東大會的走向。

    相關媒體查閱萬科章程發現，股東大會做出普通決議，必須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；股東大會作出特別決議，必須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

    因此，萬科在公告中特意強調，繼續停牌的議案已經本公司第十七屆董事會審議通過，為“普通決議”議案。這意味著，一旦有出席股東大會的股東過半數通過，萬科管理層就可以申請延期至6月18日復牌。

    不過，這涉及到究竟有多少股東參會的問題。觀點地產新媒體統計此前數據顯示，按照萬科2015年年度股東大會，A股參會的股東占31.44億股，代表A股的32.31%，H股股東占6.40億股，代表H股的48.68%；兩者合計占有表決權的34.26%。至同年8月31日的臨時股東大會，這一總比例升至38.60%。

    值得一提的是，上述參與股東大會的股東中應該還包含萬科事業合伙人、華潤、劉元生等人。也就是說，僅扣掉華潤約15.23%的股權，參會的中小股東僅占比20%左右。

    若按照20%的中小股東參會比例計算，加上寶能系持股24.26%，華潤、萬科事業合伙人、劉元生合計持股約21%，安邦持股6.18%，預計參與3月17日股東大會的股東總持股量71.44%左右。

    這也意味著，一旦寶能系聯合持股11.46%的中小股東投出反對票，萬科延遲復牌的議案將不被通過，3月18日就需披露重組進展并復牌。

    但或許這也意味著對寶能系的壓力。因為對于姚振華而言，究竟寶能系在3月17日的萬科股東大會上作何取態，取決于他對萬科復牌及停牌兩種截然不同情況存在的利弊如何權衡及抉擇。

    有分析人士告訴觀點地產新媒體，從寶能系的角度而言，若萬科3月17日復牌，可供進退的空間也僅剩為數不多選擇。首先，目前股市面臨下行風險，萬科A復牌股價一旦跌幅過大，寶能系或許將繼續增持該公司股票。

    據相關媒體了解，寶能系于2015年11月-12月或已獲得浙商寶能注入的200億元，資管計劃尚有可供使用額度約111億元，這或許將成為未來增持的重要資金來源。

    同時，盡管近期被多次曝光項目停工、人才流失等問題，但寶能系對外披露財務數據，指寶能地產目前凈資產約1200億元，收購萬科并非“蛇吞象”。有接近寶能系的人士也表示，姚振華覺得（萬寶之爭）勝利就在眼前，這時候不能退。

    不過，考慮到股市走向的不確定性，萬科A復牌股價暴跌的話，高杠桿舉牌的寶能系甚至將面臨平倉風險。

    截至發稿止，萬科A停牌時的股價24.43元/股相對于復牌的萬科H的價差已近三成。據觀點地產新媒體不完全統計，以12月18日停牌價24.43元/股計算，寶能系持股市值高達654.97億元。假設萬科A跌幅與H股持平，寶能系的持股市值將蒸發逾百億元。

    從這個角度看，若寶能系支持萬科停牌至6月18日，或許能寄希望于屆時股市回升，其資金警報能解除。但這同時帶來另一個問題，即萬科管理層將獲得更多時間來推進重大資產重組，如果重組成功，寶能系已囊括的股權籌碼無疑將面臨被攤薄的命運。